條款與細則

金業 (香港) 實業有限公司的銷售條款和條件（「條款與條件」）適用於金業 (香港) 實業有限公司（「金業」）的所有報價和要約、金業對買方任何訂單的所有接受、承認和確認以及有關金業銷售和買方購買商品和服務（「產品」）的任何協議（「協議」），並構成其不可分割的一部分，除非金業以書面形式明確同意除外。

金業特此明確拒絕並無視買方在金業簽發任何闡明或提及這些條款和條件的文件之前或之後簽發的任何文件中闡明的任何條款和條件，且此類條款完全不適用於金業向買方進行的任何銷售，亦不對金業具有任何約束力。

金業的要約可在要約中規定的期限內接受；若未規定期限，則在要約之日起三十（30）天內接受，但金業可在收到買方對要約的接受之前隨時撤回或撤銷要約。

任何報價、確認或協議中的價格均以港元計算，以工廠交貨（最新版《國際貿易術語解釋通則》）金業製造工廠或金業指定的其他工廠為準，除非買方和金業之間另有書面約定，且不包括現時或日後頒布的適用於產品的任何稅費、關稅或類似徵費及其他費用。若法律要求或允許金業支付或代收稅款、關稅和類似徵費，金業將在銷售價格中添加該等費用，並由買方與價款一併支付。

(a) 除非金業和買方另有書面約定，否則金業可在按照適用的《國際貿易術語解釋通則》交付產品時，就已交付產品的價格向買方開具發票。所有付款應付至金業指定的賬戶。若分期交貨，每一期可單獨開具發票，並應在到期時支付。未經金業書面同意，提前付款不予折扣。除金業根據適用法律可能享有的任何其他權利和補救措施外，所有逾期付款均須按每年百分之十八（18%）的利率或適用的法定利率（以較高者為準）計算利息，並在適用法律允許的範圍內，從到期日起直至全額付清為止。

(b) 金業同意的所有產品交付均須始終獲得金業的信貸批准。若金業判斷買方的財務狀況在任何時候不足以證明其能夠按照上述付款條件生產或交付產品，金業可要求提前全額或部分付款，或以其他付款條件作為交付的前提，並可暫停、延遲或取消任何賒銷、交付或其他履行。

(c) 若買方未能支付任何到期費用或收費，或發生任何其他違約行為，金業有權拒絕履行和 / 或交付任何產品，直至買方付清應付款項為止，並可暫停、延遲或取消任何賒購、交付或其他履行。該權利是對本協議或法律規定的任何其他權利和補救措施的補充，而非替代。

(a) 產品應按照金業指定的工廠交貨方式（《國際貿易術語解釋通則》最新版本）交付，除非另有書面約定。金業傳達或確認的交貨日期僅為概略日期，對於在傳達的交貨日期前後合理時間內進行的任何交貨，金業不承擔責任，亦不構成違反其對買方的義務。金業同意採取商業上合理的努力以滿足其傳達或確認的交貨日期，前提是買方在該交貨日期前充分提供所有必要的訂單和交貨資訊。

(b) 買方應以書面通知金業未能交貨，並給予其三十（30）天的時間予以補救。若金業未在三十（30）天期限內交貨，買方唯一的補救措施是取消相關協議中受影響和未交付的部分。

(c) 在買方全額支付購買價款（包括任何利息和 / 或相關費用）和（在適用法律允許的範圍內）買方全額支付所訂購的任何其他產品的款項及支付與本協議有關或由本協議引起的任何索賠後，產品的所有權應轉移給買方。在產品所有權轉移給買方之前，買方不得吸收、轉讓或質押任何產品，或將產品的任何權利或所有權授予任何第三方，除非此類權利或所有權是在正常業務過程中授予的。買方應確保產品仍可識別為從金業獲得的產品。買方應始終允許金業（或其代表）自由進入買方存放產品的地點。若買方不履行對金業的付款義務，或有理由相信其不會履行任何或部分付款義務，則買方有義務按照金業的要求，自費將所有權尚未轉移的產品退還給金業，並同意與金業充分合作，以便金業（或其代表）收取其產品。產品的損失風險應在金業根據適用的《國際貿易術語解釋通則》交貨時轉移給買方。

(d) 若買方未能提取所訂購的產品，金業可將產品以寄售方式交付，費用由買方承擔。

(e) 若金業的產量因任何原因縮減，金業有權自行決定在其各個客戶之間分配其可用的產量和產品，並因此可向買方銷售和交付少於協議中規定數量的產品（視情況而定），而無需對買方因此造成的任何損害承擔責任。

若發生以下情況，金業不對任何未能履行或延遲履行承擔責任：(i) 此類未能履行或延遲履行是由於產品製造過程中斷造成的；或 (ii) 該失敗或延遲是由於下文定義的不可抗力和 / 或（判例）法律造成的。

如果發生上述故障，則本協議相關部分的履行將在該故障持續期間暫停，且金業對由此造成的任何損失不承擔任何責任。

「不可抗力」一詞應包括任何超出金業合理控制範圍的情況或事件 —— 無論在簽訂協議時是否可預見 —— 導致金業無法合理地履行其義務，包括不可抗力和 / 或金業的某個供應商違約。如果不可抗力事件連續持續三個（3）個月（或金業合理預期延遲將連續持續三個（3）個月），金業有權取消全部或部分協議，且無需對買方承擔任何責任。

根據此處規定的條款，金業出售任何商品意味著向買方提供非排他性和不可轉讓的有限許可，允許買方根據商品中使用的金業和 / 或其關聯公司的知識產權（「金業的智識財產權」）使用和轉售金業出售給買方的商品。如果軟體和 / 或文件嵌入或隨金業向買方銷售的任何商品一起交付，則此類商品的銷售並不構成向買方轉讓此類軟體和 / 或文件的所有權或產權，而是根據本文所述的條款，僅意味著根據軟體中使用的金業智識財產權向買方授予非獨佔性和不可轉讓的許可，允許買方結合金業向買方提供的商品使用嵌入或隨附的軟體和 / 或文件。

即使本文有任何相反規定，本條款和條件不得解釋為授予買方或任何第三方根據任何金業知識產權或任何第三方的知識產權（除非本條款和條件明確授予）的任何權利、許可或豁免權，無論是直接地、暗示地、禁止反言地或其他方式。

買方不得：
a) 修改、改編、更改、翻譯任何商品中或由金業提供的任何軟體，或從其創建衍生作品；
（b）分配、再授權、出租、租賃、貸出、轉移、揭露或以其他方式提供此類軟體；
(c) 將此類軟體與任何其他軟體合併或融入其中；或者
(d) 未經金業書面授權，逆向彙編、反編譯、反彙編或以其他方式試圖取得此類軟體的原始程式碼，除非適用法律明確允許。

買方應在金業提供的任何軟體或文件中複製金業和 / 或其關聯公司或第三方供應商的任何所有權聲明，不得進行任何修改或更改。若軟體的版權歸第三方所有，則該第三方的授權條款應取代本條款與條件適用於該第三方軟體。

(a) 金業保證，在按照適用用戶手冊正常使用的情況下，產品（不包括任何未嵌入或未隨金業的任何貨物一起交付的軟體或受第三方版權保護的軟體）在交付給買方時以及交付之日起十二（12）個月內（或雙方書面同意的其他期限，或在金業銷售時以書面形式確定的其他期限），應無材料或工藝缺陷，並應基本符合金業對該產品的規格，或金業以書面形式同意的其他規格（如適用）。本保固不包括人工成本、安裝（拆卸）和 / 或安裝（拆除）費用。對於本保證項下的索賠，金業的唯一和排他性義務以及買方的唯一和排他性權利應限於（由金業選擇）以下方式：(1) 維修；(2) 更換有缺陷或不合格的產品；或 (3) 對其購買價格進行適當的退款。金業將在合理的時間內進行維修、更換或退款。金業有權選擇以設計和 / 或規格有細微偏差但不影響約定產品功能的產品替換有缺陷或不合格的產品。不合格或有缺陷的產品一旦被更換或退款，即成為金業的財產。

(b) 買方僅可將根據保固退回的產品運送至金業指定的工廠，且必須符合金業當時有效的退貨材料授權政策。如果保固索賠合理，金業將支付運費。買方應支付退回的未發現有缺陷或不合格的產品的費用以及與此相關的運費、測試、現場訪問和處理費用。

(c) 儘管有上述規定，如果發現所稱缺陷或不合格是由於環境或壓力測試、誤用、不按適用用戶手冊中規定的方式使用、疏忽、液體侵入或腐蝕、電源中斷、自然災害或其他外部因素、安裝不當或事故，或由於修理、改造、回火、修改、儲存、運輸或處理不當造成的，則金業不承擔任何保證義務。

(d) 根據適用的強制性法律，上述明示保證僅直接適用於買方，而不適用於買方的客戶、代理商或代表，並取代所有其他保證，無論是明示的還是暗示的，包括但不限於對特定用途的適用性、適銷性或不侵犯知識產權的任何暗示保證。金業在此明確否認所有其他保證。

(e) 除條款和條件第 9 條規定的排除和限制外，前述內容規定了金業及其附屬公司對根據本協議供應的有缺陷或不合格產品的全部責任。

(a) 金業應自行承擔費用：(i) 在第三方針對買方提起的任何法律訴訟中進行辯護，如果該訴訟包括聲稱金業根據協議提供的任何產品直接侵犯了索賠人的專利、版權、商標或商業機密；並且 (ii) 使買方免於承擔該訴訟中最終判決完全判定的損害賠償和費用，且該等損害賠償和費用僅限於直接因該侵權行為導致的部分。

(b) 若金業未：(i) 及時以書面形式通知買方任何此類索賠；(ii) 獲得控制和指導此類索賠的調查、準備、辯護和解決的唯一權利，包括選擇律師；並 (iii) 獲得買方在該等調查、準備、解決和辯護中的充分合理協助與合作，則金業不承擔 (a)(1) 條項下的任何義務或責任。此外，在以下情況下，金業亦不承擔責任：(2) 索賠在產品交付之日起三（3）年後提出；(3) 索賠源於：(i) 對產品的修改（若使用未修改的產品可避免侵權索賠）；或 (ii) 買方提供的設計、規格或說明；(4) 索賠直接或間接基於使用產品製造的產品的數量或價值，或基於產品的使用頻率或使用量，無論該索賠是否指控產品本身或其使用侵犯或促成侵犯索賠人的任何知識產權；(5) 未經授權使用或分銷產品，或超出產品規格範圍使用產品；(6) 索賠因買方在金業通知其應停止任何此類活動後製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式處置或推廣產品而引起（前提是金業僅在產品是或認為可能成為此類侵權索賠的標的時發出此類通知）；(7) 買方未經金業事先書面同意而產生的任何成本或費用；(8) 索賠基於任何原型、開源軟體或買方或其指定人向金業和 / 或其關聯公司提供的軟體；(9) 索賠源於侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權，該知識產權涵蓋標準制定機構制定的標準和 / 或至少兩家公司之間商定的標準；(10) 侵犯任何第三方的知識產權，包括製造、測試或應用可能使用產品的任何組件、電路、組合、方法或工藝；或 (11) 侵犯任何第三方的知識產權，而金業或其任何關聯公司已就此告知買方，或已發布聲明（在產品的數據表或其他規格中或其他地方）指出必須獲得單獨許可。

對於本第 8 條 (b) 款中提及的侵權索賠，買方應賠償金業及其關聯公司，並使其免受因此類索賠引起或與之相關的任何損害或費用，並應償還金業及其關聯公司在對任何因此類侵權而提出的索賠、要求、訴訟或程序進行抗辯時產生的所有費用，前提是金業應立即以書面形式通知買方任何此類侵權訴訟或程序。

(c) 若任何產品是或金業認為可能成為上述第 8 條 (a) 款所述侵權索賠的標的，或金業收到第三方關於任何產品侵犯第三方知識產權的索賠，則金業有權自行選擇，在不承擔任何義務或責任的情況下：(i) 為買方取得繼續使用或銷售產品的權利；(ii) 提供非侵權產品的替換產品；(iii) 對產品進行修改，使修改後的產品不侵權；(iv) 以買方支付的初始價格減去合理折舊後的價格向買方回購該產品；(v) 暫停或停止向買方供應與該通知相關的產品或零件；或 (vi) 終止與該產品相關的任何協議。

(d) 除本條款和條件第 9 條規定的排除和限制外，前述內容規定了金業對買方的全部責任和義務以及買方對任何實際或指稱的知識產權或任何其他所有權的侵權的唯一補救措施。